Wpływ pandemii Koronowirusa na umowy gospodarcze

Rozprzestrzenianie się Koronawirusa istotnie wpływa na możliwość prawidłowego oraz terminowego wykonania zawartych umów. Powstaje zatem pytanie, jak z prawnego punktu widzenia należy kwalifikować tę sytuację oraz jakie to ma konsekwencje dla przedsiębiorców, którzy zaciągnęli zobowiązania, a których wykonanie jest ograniczone ze względu na pandemię Koronawirusa.

 

W pierwszej kolejności należy zastanowić się, czy sytuację związaną z pandemią  Koronawirusa możemy potraktować jako siłę wyższą. Pojęcie siły wyższej występuje w polskim porządku prawnym m.in. w Kodeksie cywilnym, ale nie zostało ono zdefiniowane. Za siłę wyższą jest uznawane zdarzenie charakteryzujące się trzema następującymi cechami: zewnętrznością, niemożliwością jego przewidzenia oraz niemożliwością zapobieżenia jego skutkom. Zdarzenie jest zewnętrzne wówczas, gdy następuje poza strukturą przedsiębiorstwa. Niemożliwość przewidzenia, że dane zdarzenie nastąpi, należy pojmować jako jego nadzwyczajność i nagłość. Niemożliwość zapobiegnięcia skutkom zdarzenia jest tłumaczona jako niezdolność do odparcia nadchodzącego niebezpieczeństwa. Za przejawy siły wyższej uznaje się katastrofalne zjawiska wywołane działaniem sił natury, np. powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, pożary lasów. Jako siłę wyższą traktuje się także akty władzy publicznej oraz zjawiska społeczne lub polityczne o skali katastrofalnej. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 19 listopada 2019 roku, III APa 15/19).

Częstą praktyką w umowach gospodarczych jest zawieranie przez strony tzw. „klauzuli siły wyższej”.

Standardowa klauzula siły wyższej składa się zazwyczaj z dwóch elementów: pierwsza część zawiera postanowienie o wyłączeniu odpowiedzialności stron za skutki wynikające z działania siły wyższej, natomiast druga część w sposób kazuistycznych wylicza, czym w szczególności jest siła wyższa. Warto więc sprawdzić, czy taka klauzula znajduje się w zawartej z kontrahentem umowie.

Odpowiadając na pytanie, czy pandemia Koronawirusa to siła wyższa, należy w pierwszej kolejności sprawdzić treść zapisu umownego dotyczącego siły wyższej. Jeżeli strony umowy wprost wskazały w treści klauzuli, że jako siłę wyższą należy traktować „epidemię” lub „pandemię”, odpowiedź na to pytanie nie stawia wątpliwości.  W pozostałych przypadkach ocena charakteru prawnego pandemii Koronawirusa będzie wymagała dokładnej analizy postanowień klauzuli siły wyższej oraz innych postanowień umownych. W świetle natomiast istniejącej doktryny i orzecznictwa kwalifikacja pandemii Koronowirusa jako siły wyższej wydaje się realna. Niemniej, dłużnik, który będzie chciał wyłączyć swoją odpowiedzialność za niewykonanie zobowiązania lub np. wykonanie go po terminie, będzie musiał udowodnić jej rzeczywisty wpływ na niemożność spełnienia swojego zobowiązania.

Inaczej będzie w przypadku, gdy strony w umowie nie zawarły „klauzuli siły wyższej”. Kodeks cywilny nie przewiduje generalnego uprawnienia do zawieszenia lub rozwiązania umowy ze względu na wystąpienie siły wyższej. W takiej sytuacji kluczowe znaczenie będzie miał przepis art. 471 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z przepisem art. 471 Kodeksu cywilnego przedsiębiorca zobligowany jest do wykonania przyjętego na siebie w zawartej umowie zobowiązania pod rygorem odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną kontrahentowi. Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, w której niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które przedsiębiorca nie ponosi odpowiedzialności. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy z uwagi na pandemia Koronowirusa należy uznać jako okoliczność za którą dłużnik nie odpowiada. Zatem jeśli przedsiębiorca wykaże, że np.  nie wykonał swojego zobowiązania w terminie z uwagi na okoliczności związane z Koronawirusem, nie będzie ponosił odpowiedzialności za powstałą z tego tytułu szkodę. Istotne jednak będzie dodatkowo wykazanie przez dłużnika, że dołożył należytej staranności, aby umówione zobowiązanie wykonać.

Istotne znaczenie dla ustalenia ewentualnej odpowiedzialności strony umowy za jej niewykonanie (lub niewykonanie w terminie) będzie miał również przepis art. 473 Kodeksu cywilnego. Strona umowy może bowiem w umowie przyjąć odpowiedzialność za niewykonanie lub za nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu oznaczonych okoliczności, za które na mocy ustawy odpowiedzialności nie ponosi. Strona umowy może zatem zobowiązać się do tego, że będzie ponosić odpowiedzialność za wymienione w niej okoliczności, w tym za „siłę wyższą”. Jeśli zatem w umowie strony postanowiły o takiej rozszerzonej odpowiedzialności, strona umowy może ponieść odpowiedzialność również za niewykonanie umowy z uwagi na pandemię Koronawirusa, przy czym wierzyciel będzie musiał wykazać faktyczną szkodę jaką poniósł z uwagi na nieprawidłowe wykonanie umowy przez kontrahenta.

 

Analizując swoje uprawnienia względem kontrahentów, należy również zwrócić uwagę na postanowienia art. 475 § 1 i 495 § 1 k.c. Zgodnie z art. 475 § 1 k.c., jeżeli świadczenie stało się niemożliwe skutkiem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności, zobowiązanie wygasa. Art. 495 § 1 k.c. stanowi, że jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności, to strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. „Niemożność świadczenia”, o której mowa w tych przepisach, musi mieć jednak charakter trwały (a więc nie może być to tylko czasowa niemożność wykonania zobowiązania). Dopiero w sytuacji, gdy niemożność świadczenia ma charakter trwały tj. gdy świadczenie jednej ze stron jest niemożliwe do wykonania tak teraz jak i w przyszłości, w skutek okoliczności za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności (np. pandemia Koronowirusa) zobowiązanie wygasa tj. żadna ze stron nie jest zobowiązana do świadczenia, a w przypadku gdy jedna ze stron już świadczyła, zobowiązana jest do zwrotu. Dopiero zatem w przypadku, gdy świadczenie strony z uwagi na pandemię wirusa stało się trwale niemożliwe do spełnienia, można rozważyć zastosowanie w/w przepisów.

 

Oceniając obecną sytuację oraz jej wpływ na zawierane umowy gospodarcze, należy pod uwagę wziąć jeszcze jedną regulację znajdującą się w Kodeksie cywilnym, a mianowicie tzw. klauzulę rebus sic stantibus (art. 375¹ § 1 kodeksu cywilnego).

Zgodnie z tym przepisem, jeżeli w przypadku nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia może stać się połączone z nadmiernymi trudnościami albo grozić jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może – po rozważeniu interesów stron i zgodnie z zasadami współżycia społecznego – oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Aby móc skorzystać z uprawnień, o których mowa w tym przepisie, poszkodowana strona umowy musiałaby wykazać zaistnienie wszystkich wyżej wymienionych przesłanek jako konsekwencji pandemii Koronawirusa (będzie to oceniał Sąd). Dodatkowo przesłanki te powinny być badane w terminie możliwie najbliższym momentowi wydania orzeczenia. Oznacza to, że jeżeli w trakcie postępowania sądowego sytuacja ulegnie zmianie i spełnienie świadczenia nie będzie już nadmiernie utrudnione, nie będzie już podstaw do tego, aby zwolnić stronę z całości lub części jej obowiązków. Biorąc pod uwagę przewlekłość postępowań sądowych, niemożność przewidzenia rozwoju pandemii Koronawirusa oraz fakt, że część sądów zawiesza obecnie swoją działalność, korzystanie z klauzuli rebus sic stantibus wydaje się obarczone wieloma niewiadomymi.

 

Podsumowując powyższe informacje, należy wskazać, że dla oceny czy strona zawartej umowy, która nie może wykonać świadczenia w sposób zgody z treścią umowy (np. w terminie) z uwagi na pandemię Koronawirusa będzie ponosić za tę okoliczność odpowiedzialność, w dużej mierze zależy od zapisów umowy, w szczególności od tego, czy umowa reguluje odpowiedzialność strony za działanie siły wyższej, czy strony wprost wprowadziły odpowiedzialność za „epidemię” czy „pandemię”. W takich sytuacjach, odpowiedzialność drugiej strony będzie raczej oczywista. W przeciwnym wypadku natomiast dłużnik niespełniający w terminie swoje zobowiązanie z uwagi na pandemię Koronawirusa będzie miał spore szanse na uwolnienie się od odpowiedzialności.

Polecane

Specjaliści

Partner, Radca prawny

Paweł Michalak

Współzałożyciel i Partner zarządzający Kancelarii. Wcześniej Partner innej warszawskiej kancelarii prawnej, odpowiedzialny w szczególności za […]

czytaj więcej
Partner, Radca prawny

Katarzyna Kosicka-Polak

Współzałożycielka i Partner Kancelarii. Uprzednio związana z jedną z wiodących warszawskich kancelarii, jako członek zespołu […]

czytaj więcej
Partner, Radca prawny

Artur Zawolski

Radca prawny, partner i współzałożyciel MKZ Partnerzy. Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego w Warszawie, Wydziału Prawa i Administracji (1998) […]

czytaj więcej
Radca prawny

Alicja Kosicka

Alicja Kosicka posiada ponad trzydziestoletnie doświadczenie w świadczeniu usług prawnych na rzecz podmiotów indywidualnych oraz […]

czytaj więcej
Doradca podatkowy

Gabriela Każuch

Gabriela Każuch kieruje działem Doradztwa Podatkowego w naszej kancelarii. Gabriela posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe, które […]

czytaj więcej
Radca prawny

Izabela Wąsowska

Izabela Wąsowska jest członkiem zespołu doradzającego przy przedsięwzięciach inwestycyjnych, w szczególności w obszarze nieruchomości. Specjalizuje […]

czytaj więcej
Radca prawny

Marta Borajkiewicz-Pionkowska

Marta Borajkiewicz-Pionkowska jest ekspertem w zakresie złożonych projektów handlowych, także realizowanych z udziałem podmiotów zagranicznych. […]

czytaj więcej
Radca prawny

Katarzyna Ignatowicz-Dębska

Katarzyna Ignatowicz-Dębska prowadzi kompleksową obsługę prawną wspólnot mieszkaniowych, spółdzielni, administratorów nieruchomości oraz właścicieli (zarówno prywatnych, […]

czytaj więcej
Radca prawny

Agnieszka Wach

Agnieszka Wach w trakcie swojej pracy zawodowej zdobyła bogate doświadczenie w prowadzeniu sporów sądowych. Reprezentuje […]

czytaj więcej
Radca prawny

Piotr Kosiacki

Piotr Kosiacki jest ekspertem w zakresie obsługi klientów w sprawach z zakresu prawa handlowego, gospodarczego […]

czytaj więcej
Radca prawny

Patrycja Guniewska

Patrycja Guniewska zajmuje się bieżącą obsługą prawną jednostek sektora finansów publicznych. Posiada doświadczenie w przygotowywaniu […]

czytaj więcej
Radca prawny

Barbara Skrok

Barbara Skrok pracuje w zespole świadczącym obsługę prawną na rzecz podmiotów prowadzących działalność leczniczą. Doradza […]

czytaj więcej
Adwokat

Karina Banaszczyk

Karina Banaszczyk specjalizuje się przede wszystkim w sprawach z zakresu prawa karnego. W ramach swojej praktyki […]

czytaj więcej
Radca prawny

Justyna Bachórska

Justyna Bachórska pracuje w zespole prawa cywilnego i rodzinnego. W ramach praktyki doradza osobom fizycznym, […]

czytaj więcej
Radca prawny

ALEKSANDRA GROSICKA

Aleksandra Grosicka jest specjalistą w zakresie obsługi klientów w sprawach z zakresu prawa handlowego, gospodarczego, […]

czytaj więcej
Radca prawny

Anna Sobocińska

Anna Sobocińska doradza osobom fizycznym i przedsiębiorcom. Reprezentuje Klientów Kancelarii w sporach sądowych oraz nadzoruje […]

czytaj więcej
Aplikant adwokacki

Justyna Piechniak

Justyna Piechniak wspiera Klientów Kancelarii w zakresie prowadzenia spraw karnych (w tym karnoskarbowych), szeroko rozumianych […]

czytaj więcej
Asystent prawny

Jakub Szmelcer

Jakub Szmelcer jest obecnie studentem V roku Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. […]

czytaj więcej
Asystent prawny

Karolina Lewandowska

Karolina Lewandowska jest studentką IV roku na wydziale Prawa i Administracji na Uczelni Łazarskiego w […]

czytaj więcej
Dyrektor ds. Administracyjnych

Olga Morzy-Sobiczewska

Olga Morzy-Sobiczewska od lat zarządza biurem Kancelarii oraz personelem administracyjnym. Koordynuje i wspiera obsługę księgowo […]

czytaj więcej
Asystentka biura

Karolina Harbaszewska

Karolina Harbaszewska wspiera pracę biura Kancelarii oraz prawników. Zdobywała doświadczenie w pracy administracyjno – biurowej […]

czytaj więcej
Asystentka biura

EWA KAWENCZYŃSKA

Ewa Kawenczyńska jest odpowiedzialna za wspieranie prawników oraz dba o bezkolizyjną pracę  kancelarii. Posiada wieloletnie […]

czytaj więcej
Klient biznesowy Klient indywidualny
Panel klienta